TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA.

Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas.

211° y 162°

A los fines de dar cumplimiento con lo establecido en el artículo 243 del Código de Procedimiento Civil, se establece que en el presente juicio intervienen como partes y apoderados las siguientes personas:

DEMANDANTE: Sociedad Mercantil P.B.P., C.A. inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha 06 de mayo de 1992, bajo el N°: 26, Tomo; 141, con posteriores modificaciones estatutarias, siendo la última de ellas ante el mismo Registro Mercantil, el 13 de julio de 2018, bajo el N°: 77, Tomo: 52-A, REGMERPRIBO, Registro de Información Fiscal (R.I.F) N°: J-30013232-3, debidamente representada por su presidente PIETRO BELLIA, tal como aparecen es sus estatutos sociales.-
APODERADO JUDICIAL: Abogado VICENTE RAMOS CHACÓN, venezolano, mayor de edad, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº: 63.771, (carácter que se desprende de instrumento poder cursante en autos al folio Nº: 11 y su vuelto del presente expediente).-

DEMANDADO: Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., empresa domiciliada en la ciudad de Maturín, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha 28 de agosto de 2006, bajo el N°: 37, del Libro: A-10, modificados sus estatutos por Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el 21 de enero de 2010, e inscrita ante el citado Registro Mercantil el 14 de abril de 2010, bajo el N°: 38, del Tomo: 14-A RM MAT correspondiente al año 2010. Debidamente representada por el ciudadano JORGE NICOLÁS GUEVARA MÁRCANO, en su carácter de Presidente como consta en autos.-

DEFENSOR JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA: Abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES, venezolano, titular de la cédula de identidad N°: 18.579.959., inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº: 193.862.-

MOTIVO: NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA.-
EXPEDIENTE Nº: 012.899.-

Conoce esta Alzada de la apelación interpuesta el día 09 de junio de 2021, por el profesional del derecho JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES, en su carácter de Defensor Judicial de la parte demandada sociedad mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., así como la apelación ejercida por el abogado VICENTE RAMOS CHACÓN, actuando con el carácter de apoderado judicial de la persona juridica P.B.P., C.A. ambos supra identificados, en contra de la decisión dictada en fecha 07 de junio de 2021, por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, que declaró Con Lugar la presente acción de nulidad y en consecuencia, la nulidad del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., celebrada en fecha 02/11/2.017.

En fecha treinta de agosto del año dos mil veintiuno (30-08-2021), este Tribunal le dio entrada a la apelación de la causa y el curso legal correspondiente. Siendo la oportunidad legal para la presentación de los informes de Segunda Instancia y no habiéndose ejercido dicho derecho por ambas partes, concluido el mismo la causa entra en estado de Sentencia, la cual este Tribunal hace en base a las siguientes consideraciones:

NARRATIVA

Ahora bien, observa quién aquí decide, que el abogado VICENTE RAMOS CHACÓN actuando con el carácter de apoderado judicial de la sociedad mercantil P.B.P., C.A., interpuso la presente acción de nulidad de acta de asamblea, exponiendo al efecto en su escrito libelar entre otras cosas lo siguiente:

“(…) DE LOS HECHOS Desde el 10 de abril de 2.010, mi representada, Sociedad Mercantil P.B.P., C.A., es Accionista de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., empresa domiciliada en Maturín, Estado Monagas, inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, con sede en Maturín, el 28 de agosto de 2.006, bajo el N° 37, Tomo A-10, con posteriores modificaciones estatutarias, siendo la última de ellas inscrita por ante el citado Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas con sede en Maturín, el 17 de julio de 2.013, bajo el N° 108, Tomo 45-A RM MAT, Registro de Información Fiscal (R.I.F.) N° J-31650907-9, cuando adquirió ciento setenta y dos (172) Acciones, en virtud de la capitalización a cuentas a pagar a mi representada, Sociedad Mercantil P.B.P., C.A., reflejadas en el balance, tal y como se evidencia de Acta de Asamblea General Extraordinaria de socios, celebrada el 21 de enero de 2.010, quedando inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, el 14 de abril de 2.010, bajo el N° 38, Tomo 14-A RM MAT, que anexo a la presente demanda marcado con la Letra “B”. Así las cosas consta en el Acta de Asamblea General Extraordinaria de socios, celebrada el 03 de mayo de 2.013, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, el 17 de julio de 2.013, bajo el N° 108, Tomo 45-A RM MAT, y que anexo a la presente demanda marcado con la letra “C”, que producto del aumento del capital de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., y a la reclasificación de las Acciones de la compañía, mi representada, Sociedad Mercantil P.B.P., C.A., es titular de OCHOCIENTAS SETENTA Y DOS (872) Acciones Tipo “A”, y de OCHOCIENTAS CINCUENTA Y TRES (853) Acciones Tipo “B”. CAPITULO II DEL VICIO EN LA CONVOCATORIA DEL ACTA DE ASAMBLEA Ciudadano (a) Juez (a), el 26 de octubre de 2.017, el Ciudadano JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, quien es venezolano, mayor de edad, domiciliado en Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar, titular, de la Cédula de Identidad (sic) N° V-4.506.150, en su condición de Presidente de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., convocó de manera unilateral, para el 02 de noviembre de 2017, la celebración de una (1) Asamblea General Extraordinaria, en la sede social de la empresa, ubicada en las parcelas 13 y 14, Manzana 18, de la Zona Industrial Maturín, de la Ciudad de Maturín, Estado Monagas, a las 09:00 am, a fin de considerar y resolver sobre los siguientes puntos: 1. Venta de Acciones a la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA, reforma del Artículo Seis (6); 2. Ratificación de la Junta Directiva de CALCINADOS CALCA, COMPAÑÍA ANONIMA con la modificación de la Actuación de la misma, y reforma del Artículo número 12 de los Estatutos de Calcinados Calca, Compañía Anónima. A mayor abundamiento consigno marcado “D”, copia certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., celebrada el 02 de noviembre de 2.017 y registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, el 07 de noviembre de 2.017, bajo el N° 250, Tomo 28 –A RM MAT , cuya nulidad se demanda. …Omissis… CAPITULO III DE LA VIOLACION DEL DERECHO PREFERENTEDE MI REPRESENTADA, SOCIEDAD MERCANTIL P.B.P., C.A. PARA ADQUIRIR LAS ACCIONES QUE DESEE VENDER CUALQUIER ACCIONISTA En este mismo orden de ideas, en la supuesta Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., celebrada el 02 de noviembre de 2017, el Primer Punto del Orden del día se refería a Venta de Acciones a la ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA. Esa supuesta venta de Acciones violó flagrantemente lo establecido el Artículo 9 de los estatutos de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., que señala: …Omissis… A mi representada, Sociedad Mercantil P.B.P., C.A., el Órgano Administrador de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., nunca le participó que el Accionista Ciudadano JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, quien es venezolano, mayor de edad, domiciliado en Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar, titular de la Cédula (sic) de identidad N° V-4.506.150, pretendía vender Acción alguna, impidiendo a mi representada, en su condición Accionista “A”, ejercer su derecho preferente para adquirir las CIEN (100) Acciones Tipo “A” y CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) Acciones Tipo “B”. El Accionista- Presidente de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., pretendió fundamentar la supuesta venta de las acciones en dos (2) documentos a saber: 1. Documento de fecha 08 de abril de 2.008, autenticado por ante la Notaría Pública Segunda de Puerto Ordaz, bajo el N° 12, Tomo 84 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, y que el referido Presidente- Accionista pretende dar por reproducido en el Acta cuya Nulidad se pretende, y que, según sus dichos ( en el acta de asamblea), la empresa se comprometió a emitir SESENTA (60) Acciones Tipo “B”, por un valor total de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 200.000,00), lo que representa la cantidad de TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES BOLIVARES CON 33/100 CENTIMOS (Bs. 3.333,33), por cada acción , al ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL, quien es venezolana, mayor de edad, domiciliada en Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar, titular de la Cédula de Identidad (sic) N° V-4.986.874, quien pagó íntegramente las acciones ofrecidas , y continua (sic) declarando, que sin embargo, producto de las decisiones tomadas en Acta de Asamblea General Extraordinaria, celebrada en fecha 03 de mayo de 2.013, e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha 17 de julio de 2.013, bajo el N° 108, Tomo 45-A RM MAT, correspondiente al año 2.013, las acciones adquirieron un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, tanto las clase “A”, como las Clase “B”, por lo cual, la cantidad invertida de acuerdo al documento notariado señalado, debe entenderse, que la empresa debe emitir y ceder DOSCIENTAS (200) Acciones Tipo “B”, a favor de la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL. Ciudadanos (a) Juez (a), cuando se analiza el documento arriba señalado, nos llama poderosamente la atención que el Presidente – Accionista de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., Ciudadano JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, en el Acta de Asamblea Extraordinaria, cuya nulidad se solicita, no hace referencia de que a partir de la aceptación y autenticación del referido documento arriba citado, LA EMPRESA, aceptaba que en un lapso de treinta (30) se obligaba a presentar el Acta de Asamblea donde se autorizaba a emitir las Acciones Tipo “A” y “B”; donde se establecería el valor de cada Acción Tipo “A” y el Valor de cada acción Tipo “B”; donde se autorizaba el aumento del Capital de LA EMPRESA; donde se autorizaba la suscripción de las 30 Acciones Tipo “B” que supuestamente adquiría LA INVERSIONISTA, (Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL),(sic) a través del referido documento autenticado; y, donde se autorizaba a LA EMPRESA (sic) a constituir cualquier gravamen sobre bienes de la empresa, y lo que el peor aún, pretende rebajar unilateralmente el valor de las acciones supuestamente vendidas el 08 de abril de 2.008, cuando ya las había fijado el valor de la Acción en TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES BOLIVARES CON 33/100 CENTIMOS (Bs. 3.333,33), cada acción, a la cantidad de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00), (sic) es decir, a un valor menor, y que debe entenderse que la empresa debe traspasar DOSCIENTAS (200) Acciones Tipo “B” y no SESENTA (60) como se había pactado en el referido documento. A mayor abundamiento consigno marcada “E”, copia certificada del Documento Autenticado el 08 de abril de 2.008, por ante la Notaría Pública Segunda de Puerto Ordaz, bajo el N° 12, Tomo 84 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, a fin de que surta su efecto legales correspondientes. En cuanto al segundo documento en que el Accionista- Presidente de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., pretendió fundamentar la supuesta venta de las acciones, es del tenor siguiente: 2. Documento de fecha 25 de abril de 2.012, autenticado por ante la Notaría Pública Segunda de Puerto Ordaz, bajo el N° 26, Tomo 98 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, y que el referido Presidente- Accionista pretende dar por reproducido en el Acta cuya Nulidad se pretende, y que, según sus dichos, la empresa se comprometió a emitir VEINTIUN (21) Acciones Tipo “A”, por un valor total de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) a la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL, (sic) quien es venezolana, mayor de edad, domiciliada en Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar, titular de la Cédula de Identidad (sic) N° V-4.986.874, quien pagó íntegramente las acciones ofrecidas, y continua declarando, que debe entenderse que le pertenecen CIEN (100) Acciones Tipo “A”, por un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00) (sic) cada una. Y por último, mediante comprobantes que se muestran a los asambleístas, que aprobó la asamblea y que forman parte de la presenta Acta de Asamblea, tales como los cheques del Banco Mercantil Números 0137466709; 098746713; y, 098746710, emitidos y hechos efectivos a favor de CALCINADOS CALCA, COMPAÑÍA ANONIMA, transferencia bancaria efectuada el 09-03-2011, a la cuenta de CALCINADOS CALCA, COMPAÑÍA ANONIMA N° 0108 0072 29 0100090727, del Banco Provincial, la empresa se comprometió a emitir doscientas cincuenta acciones (250) Acciones Tipo “B”, por un valor de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00), lo que representa la cantidad de Bs. 1.000,00 por cada acción, a la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL, antes identificada, quien pagó íntegramente las acciones ofrecidas. En tal sentido, la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA (sic) ha invertido en total la cantidad de QUINIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES CON 00/100, (sic) por la compra de CIEN (100) Acciones Tipo “A” y CUATROCIENTAS CINCUENTA (450) Acciones Tipo “B” de CALCINADOS CALCA, COMPAÑÍA ANONIMA, (sic) para su uso total, hasta el momento de poder venderlas a la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA. En tal sentido, el Accionista JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, (sic) indicó que, en virtud de los compromisos contractuales asumidos y señalados con la inversionista, vende en este acto las acciones ya emitidas Tipo “A” y “B” que le corresponden, y que fueron pagadas íntegramente en su momento, de la siguiente manera: A la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL, (sic) antes identificada, cede en plena propiedad CIEN (100) Acciones Tipo “A” y CUATROCIENTAS (450) Acciones Tipo “B”; (sic) en este estado, interviene la Ciudadana DIANA DUERTO DE GUEVARA, (sic) venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad (sic) N° 3.915.655, en su carácter de conyugue del socio JORGE NICOLAS GUEVARA, manifestando su autorización para la cesión y/ traspaso de las acciones aquí efectuadas. Ciudadano (a) Juez (a), cuando se analiza el documento arriba señalado, nos llama poderosamente la atención: 1) Que en el referido documento no consta la firma del Notario Público Segundo de Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar, lo que le resta valor al documento para que pueda ser opuesto a cualquier tercero; 2) Que el Presidente-Accionista de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., Ciudadano JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, (sic) en el Acta de Asamblea Extraordinaria, cuya nulidad se solicita, no hace referencia de que la supuesta inversión de la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL, era de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) (sic) para adquirir 21 Acciones Tipo “A”, sino que debían entenderse como CIEN (100) Acciones Tipo “A” y DOSCIENTAS CINCUENTA (250) Acciones Tipo “B” (sic) ; 3) Tampoco señala que a partir de la aceptación y autenticación del referido documento arriba citado, LA EMPRESA (sic) aceptaba que en un lapso de treinta (30) días se obligaba a presentar el Acta de Asamblea donde se autoriza a emitir las Acciones Tipo “A” y “B”; donde se establecería el valor de cada Acción Tipo “B”; donde se autorizaba el aumento del Capital de LA EMPRESA; (sic) donde se autorizaba la suscripción de las 21 Acciones Tipo “A” que supuestamente adquiría LA INVERSIONISTA, (Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL), (sic) a través del referido documento autenticado; y, 4) Lo que es peor aún, pretende rebajar unilateralmente el valor de las acciones supuestamente vendidas el 25 de abril de 2.012, cuando ya había fijado el valor de la Acción en CUATRO MIL SETENCIENTOS SESENTA Y UN BOLIVARES CON 90/100 CENTIMOS (Bs. 4.761,90), (sic) cada acción, a la cantidad de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00), es decir, a un valor menor, y que debía entenderse que la empresa debía traspasar CIEN (100) Acciones tipo “A” y DOSCIENTAS CINCUENTA (250) Acciones tipo “B”, y no VEINTIUN (21) (sic) como se había señalado en el referido documento. A mayor abundamiento consigno marcada “F”, copia simple del Documento Autenticado el 25 de abril de 2.012, por ante la Notaría Pública Segunda de Puerto Ordaz, bajo el N° 26, Tomo 98 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, a fin de que surta sus efectos legales correspondientes. Es después de diez (10) años que el Accionista-Presidente de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., convocó de manera unilateral y violando la normativa vigente para la convocatoria de las actas de Asamblea Extraordinarias, como lo es la de convocar a los accionistas de manera concurrente según lo establecido en los artículos 277 y 279 del Código de Comercio y lo establecido en los estatutos y documento constitutivo; a celebrar un Acta de Asamblea Extraordinaria a celebrarse en la sede social de la empresa, ubicada en las Parcelas 13 y 14, Manzana 18 de la Zona Industrial Maturín, de la Ciudad de Maturín, Estado Monagas, a las 09:00 am, a fin de resolver sobre los siguientes puntos: 1. Venta de Acciones a la Ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA reforma del Artículo Seis (6); 2. Ratificación de la Junta Directiva de CALCINADOS CALCA, COMPAÑÍA ANONIMA (sic) con la modificación de la Actuación de la misma y reforma del Artículo número 12 de los Estatutos de Calcinados Calca, Compañía Anónima. …Omissis… CAPITULO IV DE LA FALTA DE PUBLICACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA CELEBRADA EL 02 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y REGISTRADA EL 07 DE NOVIEMBRE DE 2018 Ciudadano (a) Juez (a), el Presidente Junta Directiva de la de la (sic) Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., vició de nulidad el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., celebrada el 02 de noviembre de 2.017 y registrada por ante el Registro Mercantil d la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, el 07 de noviembre de 2.017, bajo el N° 25, Tomo 28-A RM MAT, al no aplicarlo establecido en los Artículo 217 y 221 del Código de Comercio, los cuales disponen lo siguiente: …Omissis…(…)” (Folio 01 al 07 del presente expediente).-

En fecha 18 de octubre de 2018, el Tribunal de la causa admitió la presente demanda y ordenó el emplazamiento de la parte demanda a los fines de dar contestación a la demanda.

En fecha 24 de octubre de 2018, el apoderado judicial de la parte accionante consignó diligencia a fin de colocar a disposición los medios necesarios para la práctica de la citación de la parte accionada.

En fecha 26 de octubre de 2018, el Tribunal A Quo, dictó auto mediante el cual acordó la práctica de la citación de la parte accionada.

En fecha 02 de noviembre de 2018, el alguacil del Tribunal de cognición, consignó Boleta de citación dirigida a la sociedad mercantil CALCINADOS CALCA, C.A. a fin de dejar constancia que fue infructuosa la misma.

En fecha 14 de noviembre de 2018, el apoderado judicial de la parte accionante suscribio diligencia a fin de solicitar la citación por carteles de la parte accionada.

En fecha 19 de noviembre de 2018, el Tribunal de la causa dictó auto mediante el cual ordenó librar el respectivo cartel de citación.

En fecha 30 de noviembre de 2018, el apoderado judicial de la parte accionante, consignó diligencia en la cual solicitó el traslado de la secretaría del Juzgado a fin de fijar el cartél en la morada o domicilio del la parte demandada.

En fecha 04 de diciembre de 2018, el apoderado judicial de la parte actora consignó diligencia mediante la cual solicitó le sea permitido fijar el cartel de citación de la parte accionada.

En fecha 07 de diciembre de 2018, el Tribunal de cognición dictó auto mediante el cual acordó la petición del accionante.

En fecha 13 de diciembre de 2018, el apoderado judicial de la parte actora consignó carteles de citación publicados en un ejemplar del diario “EL PERIODICO DE MONAGAS” a fin de que surtan sus efectos legales. En esa misma fecha, la secretaria del Tribunal de la causa consignó diligencia a fin de dejar constancia que efectuó su traslado a la sede de la sociedad mercantil CALCINADOS CALCA, C.A.

En fecha 29 de enero de 2019, el apoderado judicial de la parte accionante, consignó diligencia mediante la cual solicitó al Tribunal designe Defensor Judicial a la sociedad mercantil CALCINADOS CALCA, C.A.

En fecha 31 de enero de 2019, el Tribunal de la causa dictó auto mediante el cual acordó el nombramiento del abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES, como Defensor Judicial de la parte accionada, librándose al efecto la notificación correspondiente.

En fecha 05 de febrero de 2019, se recibió diligencia suscrita por el abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES inscrito en el Inpreabogado bajo el número 193.862 mediante la cual manifestó su excusa para el cumplimiento de la labor encomendada.

En fecha 07 de febrero de 2019, el Tribunal A Quo dictó auto mediante el cual en base a lo alegado por el abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES, acordó el nombramiento del abogado JOEL ANDARCIA MORALES como defensor judicial de la parte accionada, librándose al efecto la notificación correspondiente.

En fecha 15 de febrero de 2019, el ciudadano alguacil del Tribunal A Quo consignó boleta de notificación dirigida al abogado JOEL ANDARCIA MORALES. Debidamente firmada.

En fecha 18 de febrero de 2019, se recibió diligencia suscrita por el JOEL ANDARCIA MORALES inscrito en el Inpreabogado bajo el N°: 12.659, mediante la cual declaró aceptar el cargo para el cual fue designado y prestó el respectivo juramento de ley.

En fecha en fecha 19 de febrero de 2019, se recibió diligencia suscrita por el JOEL ANDARCIA MORALES, inscrito en el Inpreabogado bajo el N°: 12.659 mediante la cual ratificó su aceptación al cargo que le fue encomendado.

En fecha 20 de marzo de 2019, se recibió diligencia suscrita por el apoderado judicial de la parte actora mediante la cual solicitó sea librada la compulsa y orden de comparecencia dirigida a la parte actora.

En fecha 11 de abril de 2019, el Tribunal de cognición acordó la solicitud del accionante y ordenó la citación del abogado JOEL ANDARCIA MORALES.

En fecha 07 de mayo de 2019, el ciudadano alguacil del Tribunal A Quo consignó boleta de notificación dirigida al abogado JOEL ANDARCIA MORALES, debidamente firmada.

En fecha 14 de mayo de 2019, el abogado JOEL ANDARCIA MORALES, actuando en su carácter de defensor judicial de la parte demandada consignó escrito de contestación de la demanda.

En fecha 11 de junio de 2019, el defensor judicial de la parte demandada consignó escrito de promoción de pruebas.

En fecha 28 de junio de 2019, el apoderado judicial de la parte actora consignó escrito de promoción de pruebas.

En fecha 02 de julio de 2019, Juez de cognición dictó auto mediante el cual admitió las pruebas promovidas por las partes intervinientes en el presente juicio.

En fecha 10 de julio de 2019, el Tribunal de la causa dictó auto a fin de pronunciarse sobre la admisibilidad de las pruebas por auto separado.

En fecha 04 de noviembre de 2020, el apoderado judicial de la parte accionante consignó diligencia a fin de solicitar la reanudación de la causa y la notificación del defensor judicial de la parte demandada.

En fecha 19 de noviembre de 2020, el Tribunal de la causa dictó auto mediante el cual acordó el nombramiento del abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES como defensor judicial de la parte accionada, en virtud del fallecimiento del profesional del derecho JOEL ANDARCIA MORALES, librándose al efecto la notificación correspondiente.

En fecha 02 de diciembre de 2020, el ciudadano alguacil del Tribunal A Quo consignó boleta de notificación dirigida al abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES, debidamente firmada.

En fecha 04 de diciembre de 2020, se recibió diligencia suscrita por el abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES inscrito en el Inpreabogado bajo el número 193.862 mediante la cual declaró aceptar el cargo para el cual fue designado y prestó el juramento de ley respectivo.

En fecha 27 de enero de 2021, el abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES actuando con el carácter defensor judicial de la parte accionada consignó diligencia mediante la cual se dio por citado en la presente causa.

En fecha 12 de febrero de 2021, el defensor judicial de la parte accionada consignó escrito de informes.

En fecha 01 de marzo de 2021, el Tribunal A Quo, dictó auto fijando la oportunidad para la presentación de los informes de la parte contraria.

En fecha 15 de marzo de 2021, el Tribunal de la causa dijo “Vistos” y se reservó el lapso legal para decidir.

MOTIVA

De autos consta, que durante el lapso probatorio, ambas partes hicieron uso de su derecho de promover las pruebas que consideraron pertinentes a los fines de demostrar sus afirmaciones de hecho en la presente causa, tal y como consta en los folios ocho (08) al cincuenta y ocho (58) y del folio ciento dos (102) al ciento cuarenta y nueve (149) del presente expediente.

Así pues, conforme al principio de exhaustividad regulado en el artículo 509 del código de procedimiento civil, pasa esta alzada a analizar las pruebas aportadas al proceso de la manera siguiente:
De las pruebas aportadas por las partes:

De las Pruebas de la Parte Demandante
1).- Invocó e hizo valer instrumental acompañada a la demanda, cursante a los folios catorce (14) al dieciocho (18) del presente expediente. La referida instrumental se trata de Copia certificada de Acta de Asamblea General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., celebrada en fecha 21 de enero de 2.010, protocolizada por ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas en fecha 14 de abril de 2.010, bajo el N° 38, Tomo 14-A RM MAT, en la cual se realiza nombramiento de Gerente de Operaciones, Aumento de Capital y redistribución de las acciones, adquiriendo el ciudadano PIETRO BELLIA, de nacionalidad italiana, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Puerto Ordaz, titular de la cédula de identidad N°: E- 81.430.013, en su condición de Presidente de la sociedad mercantil P.B.P C.A., la cantidad de 172 acciones. VALORACIÓN: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.-

2).- Invocó e hizo valer instrumental acompañada a la demanda, cursante a los folios veintidós (22) al veintinueve (29) del presente expediente. La referida instrumental consiste en Copia simple de Acta de Asamblea de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., celebrada en fecha 03 de mayo de 2013, protocolizada por ante la oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha 17 de julio de 2013, bajo el N°: 108, Tomo: 45-A RM MAT, teniendo como puntos a tratar los siguientes: el aumento de capital de la compañía, la reclasificación de las acciones en tipo “A” y tipo “B”, la dación en pago del accionista JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO a la accionista sociedad mercantil P.B.P C.A., la designación de la Directiva de la compañía por vencimiento del período establecido, creación del cargo de Vicepresidente y supresión de los cargos de Gerente General, Gerente de Operaciones y designación del Comisario así como la modificación de los estatutos de la compañía. VALORACIÓN: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.-

3).- Invocó e hizo valer instrumental acompañada a la demanda, cursante a los folios treinta y tres (33) al treinta y ocho (38) del presente expediente. La referida instrumental consiste en Copia certificada de Acta de Asamblea General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., celebrada en fecha 02 de noviembre 2017, protocolizada por ante la oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha 07 de noviembre de 2017, bajo el N° 250 del Tomo: 28- A RM MAT, en la cual fueron resueltos los siguientes puntos: venta de acciones a la ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA, reforma del artículo 6, ratificación de la Junta Directiva de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., con modificación de la actuación de la misma y reforma del artículo 12 de los estatutos de la referida sociedad de comercio. En dicho acto estuvieron presentes los ciudadanos: JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, en su condición de Presidente y socio, su cónyuge la ciudadana DIANA DUERTO DE GUEVARA, y la ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA, en su condición de compradora de las acciones. VALORACIÓN: En relación a dicha prueba considera este Juzgador que la valoración de la misma está sujeta al fallo definitivo.

4).- Invocó e hizo valer instrumental acompañada a la demanda, cursante a los folios cuarenta y siete (47) al cincuenta y tres (53) del presente expediente. La referida instrumental consiste en Copia certificada de “Carta de Intención para Inversión de Capital”, suscrita en fecha 17 de marzo de 2.008, entre el ciudadano JORGE NICOLAS GUEVARA MARCÁNO, en su condición de Presidente Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., y la ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N°: 4.986.874, autenticada por ante la Notaria Pública Segunda de Puerto Ordaz, Estado Bolívar, en fecha 10 de abril de 2008, bajo el N°: 12, Tomo: 84 de los Libros de Autenticaciones llevados por la referida Institución, mediante la cual dicha empresa se comprometía a emitir a la referida ciudadana sesenta (60) acciones tipo “B”, para ser canceladas a los 21 días siguientes al otorgamiento del documento, de la siguiente manera: dieciocho (18) acciones por la inversión de SESENTA MIL BOLÍVARES CON 00/100 CÉNTIMOS (Bs. 60.000, 00); la cantidad de doce (12) acciones tipo “B”, por la inversión de CUARENTA MIL BOLIVARES (Bs. 40.000, 00), y treinta (30) acciones tipo “B” por la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 100.000, 00). Constituyendo además hipoteca convencional de primer grado sobre bienes propiedad de la empresa a favor de la inversionista hasta por la cantidad de CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 400.000,00). VALORACIÓN: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.-

5).- Invocó e hizo valer instrumental acompañada a la demanda, cursante a los folios cincuenta y cuatro (54) al cincuenta y siete (57) del presente expediente. La referida instrumental consiste en Copia certificada de “Carta de Intención para Inversión de Capital”, Copia simple de “Carta de Intención para Inversión de Capital”, suscrita en fecha 20 de marzo de 2.012, entre el ciudadano JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, en su condición de Presidente la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., y la ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL, supra identificada, autenticada por ante la Notaria Pública Segunda de Puerto Ordaz Estado Bolívar, en fecha 25 de abril de 2012, bajo el N°: 26, Tomo: 98, mediante la cual dicha empresa se comprometía a emitir a la referida ciudadana veintiún (21) acciones tipo “A”, a través de la inversión de CIEN MIL BOLÍVARES CON 00/100 CÉNTIMOS (Bs. 100.000, 00), Constituyendo además hipoteca convencional de primer grado sobre bienes propiedad de la empresa a favor de la inversionista hasta por la cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES CON 00/100 CENTIMOS (Bs. 200.000,00). VALORACIÓN: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.-

6).- Invocó e hizo valer instrumental, cursante a los folios ciento treinta y seis (136) al ciento cuarenta y nueve (149) del presente expediente. Copia de RIF, Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil P.B.P. C.A., celebrada en fecha 14 de abril de 1.992 y protocolizada por ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha 06 de mayo de 1992, bajo el N°: 26, Tomo: 141-A- a través del cual se constituyó la Sociedad Mercantil P.B.P. C.A., y se establecieron sus estatutos y que demuestra la cualidad de Presidente del ciudadano PIETRO BELLIA, y de la ciudad de Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar como domicilio de la empresa. Así se decide. VALORACIÓN: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.-

DE LA PRUEBA DE INFORMES.

Promovió la prueba de informes de conformidad con el artículo 433 del código de procedimiento civil el cual consiste en un medio de prueba autónomo, promovido con el fin de que la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, con sede en Maturín informe al Tribunal de cognición sobre los siguientes hechos:

a) Si cursa anexa al expediente de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., la publicación de la convocatoria, presuntamente efectuada el 26 de octubre de 2017, por medio del Diario La Prensa, de publicación regional.
b) Si se encuentra publicada y agregada al expediente de la referida empresa, CALCINADOS CALCA C.A., la publicación mercantil del acta de asamblea celebrada el 02 de noviembre de 2017, registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas el 07 de noviembre de 2017, bajo el N° 250, Tomo 28-A RM MAT, y en caso de ser afirmativo, remita sus resultas. VALORACIÓN: El Tribunal observa de las actas procesales que el Tribunal a quo, libro oficio N° 22.501 de fecha 10 de julio de 2019 dirigido a la referida Institución. Ahora bien, Revisadas las actas procesales, se observa en el folio 20 del cuaderno de medidas de la presente causa, comunicación emitida por el Registro Mercantil del Estado Monagas con ocasión de dar respuesta al oficio antes descrito. Así pues, el ciudadano Registrador cumplió con informar al Tribunal de cognición que la referida publicación no fue presentada en el Registro Mercantil del Estado Monagas, por tanto, no se encuentra agregada a la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A. Este Tribunal le otorga pleno valor probatorio a las referidas copias por estar revestidas y al estar emitidas por el órgano competente para ello, razón por la cual le merece plena fe a este sentenciador. Y así se decide.-

• Pruebas aportadas por la parte Demandada:

1).- El mérito favorable que surge de los autos. En relación a tal prueba se considera que el merito de los autos resulta de la revisión que el Juez necesariamente hace de las actas y pruebas que conforman el presente expediente para dictar sentencia, y que pudieran favorecer o no alguna de las parte contendientes en juicio; no constituyendo el mérito favorable de los autos prueba de las legalmente establecidas. Y así se declara.-

2).- Aviso de notificación publicado en el diario de circulación regional “EL PERIODICO DE MONAGAS”: El mismo consiste en la convocatoria efectuada en fecha 22 de febrero de 2019 por el abogado JOEL ANDARCIA MORALES a fin de comunicarle al ciudadano JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, sobre su designación como Defensor judicial de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A. y demostrar su intención de comunicarse con la parte accionada en la presente causa. VALORACIÓN: En relación a dicha prueba este Juzgador observa que la misma nada aporta al caso que nos ocupa, por tanto, se desestima. Y así se decide.-

Valoradas todas y cada una de las pruebas aportadas por las partes en el proceso, este Tribunal pasa a constatar los alegatos presentados por las partes contendientes en el presente juicio en los términos que a continuación se expresan:

Ahora bien, este Tribunal pasa analizar si la parte logró cumplir con lo dispuesto en el artículo 506 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece que las partes tienen la carga de probar sus respectivas afirmaciones de hecho, es decir, que en autos debe constar elemento probatorio suficiente que demuestre los hechos alegados por el demandante en su escrito libelar, de no ser así, la misma sería contraria a derecho debiéndose decidir conforme a lo dispuesto al artículo 254 del Código de Procedimiento Civil el cual estipula: “Los Jueces no podrán declarar con lugar la demanda sino cuando, a su juicio, exista plena prueba de los hechos alegados en ella. En caso de duda, sentenciarán a favor del demandado…”.

Dados los planteamientos realizados estima este sentenciador que de actas no se evidencia elemento probatorio alguno a favor de la parte accionada en virtud de que el Acta de Asamblea General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., celebrada en fecha 02 de noviembre 2.017, protocolizada por ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha 07 de noviembre de 2017, bajo el N°: 250 del Tomo 28- A RM MAT, se pretende anular no está inmersa en alguna de las causales señaladas en el Código de Comercio al momento de convocar a asambleas a las partes intervinientes en una sociedad.

Siguiendo este orden de ideas, observa esta Alzada que la norma contenida en el artículo 277 del Código de Comercio, dispone:

La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión.
La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula.

Ahora bien, siendo el caso tal y como lo indicó el juez a quo, que además de lo expresado por el demandante sobre la supuesta convocatoria publicada en el diario de circulación regional “La Prensa de Monagas”, lo cual se observa en el folio 34 del presente expediente el cual refleja lo siguiente: “…“CONVOCATORIA” Mediante esta, Jorge Nicolás Guevara Marcano, Presidente de CALCINADOS CALCA, COMPAÑÍA ANONIMA, convoca a todos los socios de CALCINADOS CALCA, COMPAÑÍA ANONIMA a una Asamblea General Extraordinaria, a celebrarse el día jueves 02-11-2017, en su sede social, ubicada en las parcelas 13 y 14, manzana 18, Zona Industrial Maturín, Maturín Edo. Monagas, a las 9.00 am, a los fines de considerar y resolver los siguientes puntos: UNO: Venta de acciones a la Ciudadana María Fernanda Cardenal Mérida, reforma del artículo seis (6). DOS: Ratificación de la Junta directiva de CALCINADOS CALCA, COMPAÑÍA ANONIMA con la Modificación de la Actuación de la misma y reforma del artículo número: 12 de los Estatutos de Calcinados Calca, Compañía Anónima. Estando presentes: el accionista: JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, venezolano, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Puerto Ordaz, municipio Caroní del estado Bolívar, titular de la cédula de identidad número V-4.506.150, el cual representa el sesenta y dos con noventa y ocho (62,98 %) del Capital Social suscrito, propietario de: Un mil cuatrocientas sesenta y dos (1.462) acciones tipo “A” y de un mil setecientas ochenta (1.780) acciones tipo “B”, La ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA, venezolana, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Puerto Ordaz, municipio Caroní del estado Bolívar, titular de la cédula de identidad número V-4.986.874, la compradora. Y la ciudadana DIANA DUERTO DE GUEVARA, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número N° V-3.915.655, domiciliada en la ciudad de Puerto Ordaz, municipio Caroní del estado Bolívar”.
Así pues, puede inferir este Sentenciador que no existe en actas tal convocatoria lo cual se encuentra en contravención de lo establecido en el artículo 277 del Código de comercio antes descrito.

De igual forma, el artículo 280 de la citada norma prevé que:

Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
1º Disolución anticipada de la sociedad.
2º Prórroga de su duración.
3º Fusión con otra sociedad.
4º Venta del activo social.
5º Reintegro o aumento del capital social.
6º Reducción del capital social.
7º Cambio del objeto de la sociedad.
8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.

Del mismo modo, se observa en los folios 27 al 29 del presente expediente, copia simple de los estatutos de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA C.A., los cuales establecen en sus artículos 8, 9 y 14 lo siguiente:

Artículo 8: “Cada acción da a su titular derecho de propiedad sobre el Activo Social y las Utilidades, en proporción al número de Acciones emitidas conforme a lo establecido en el presente documento de la manera siguiente: Acciones tipo “A”: Se reconoce el cien por ciento (100%) de su valor, como derecho de propiedad sobre el activo social.”

Artículo 9: “Los accionistas “A” tienen derecho preferente para adquirir acciones que otros accionistas deseen enajenar, en proporción a las que posean. En este caso los accionistas que deseen enajenar sus acciones, lo participarán al órgano Administrador con indicación del número de acciones por enajenarse, el precio que aspiran y su forma de pago, quién lo llevará a conocimiento de los demás accionistas quienes tienen un plazo de treinta (30) días continuos contados a partir de la notificación por escrito y con acuse de recibo por parte del órgano Administrador para que manifiesten si hacen uso o no de sus derechos preferentes…”

Artículo 14: “Las decisiones de la Asamblea se tomarán por mayoría de votos y no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar, si no se halla representado por ella un número de accionistas tipo “A” que represente más de la mitad del capital social, a excepción de lo dispuesto por el Artículo 280 del Código de Comercio.”

Siendo las cosas así, es evidente que dicha asamblea se llevó a cabo sin la presencia del ciudadano PIETRO BELLIA, en su carácter de presidente de la sociedad mercantil P.B.P. C.A., o de su apoderado judicial y con la sola participación del socio JORGE NICOLAS GUEVARA MARCANO, el cual no compone las tres cuartas partes del capital social de la empresa, tal como lo requiere el Código de Comercio para que sean aprobadas las decisiones tomadas en dicha asamblea, las cuales son:

1. La venta de acciones a la ciudadana MARIA FERNANDA CARDENAL MERIDA;
2. Reforma del artículo 6;
3. Ratificación de la Junta Directiva con modificación de las actuaciones de la misma y;
4. Reforma del artículo 12 de los estatutos.

En relación al punto anterior, se puede apreciar que la parte accionada no cumplió con unos de los requisitos establecidos en la norma en comento para que se tengan como válidas las decisiones tomadas en dicha asamblea, como la presencia en asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital. Así como el cumplimiento del derecho preferente para la venta de acciones.

Con vista a las circunstancias señaladas, al no existir pruebas con las cuales la parte demandada haya demostrado que se cumplieron los requisitos legales y de los estatutos, para la realización de la Asamblea General Extraordinaria celebrada en fecha 02 de noviembre de 2.017 y protocolizada por ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha 07 de noviembre de 2017, bajo el N° 250 del Tomo 28- A RM MAT, resulta imperioso para este Operador de Justicia declarar tal y como lo declaró el Tribunal de la causa, Con Lugar la demanda de Nulidad de Acta de Asamblea. Y así se decide.-

Con base a los planteamientos up supra señalado el presente recurso de apelación es improcedente y el mismo no ha de prosperar, compartiendo de esta forma, este sentenciador el criterio emitido por el Tribunal a quo por lo que la decisión apelada se Ratifica en todas sus partes. Y así se decide.-

DISPOSITIVA

Por los razonamientos que anteceden este Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, administrando justicia en Nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por Autoridad de la Ley, con apego a los artículos 12 y 242 del Código de Procedimiento Civil, declara:

PRIMERO: SIN LUGAR, tanto el recurso de apelación ejercido en fecha 09 de junio de 2021, por el abogado JOSÉ AMADEO SALAS JAIMES, en su carácter de defensor judicial de la parte demandada Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A., así como la apelación ejercida por el abogado VICENTE RAMOS CHACÓN, actuando con el carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil P.B.P., C.A. en fecha 25 de junio de 2021, en contra de la decisión dictada en fecha 07 de junio de 2021, por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas;
SEGUNDO: CON LUGAR la demanda por NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA, incoado por la Sociedad Mercantil P.B.P., C.A., en contra de la Sociedad Mercantil CALCINADOS CALCA, C.A.
TERCERO: Se declara NULA el Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada en fecha 02 de noviembre de 2017 y protocolizada por ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha 07 de noviembre de 2017, bajo el N°: 250 del Tomo: 28- A RM MAT, la cual se encuentra inserta a los folios 34 al 38 de la pieza principal de la presente causa.
CUARTO: Se ordena oficiar a la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, a los fines de que estampe la correspondiente nota marginal y deje sin efecto el documento de fecha de 02 de noviembre de 2017, inserto bajo el Nº: 250 del Tomo: 28- A RM MAT.
QUINTO: Se RATIFICA en todas sus partes la sentencia apelada en los términos supra expuestos.-

SEXTO: se condena en costas a la parte apelante de conformidad con el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil.

Publíquese, Regístrese, incluso en el sitio web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve, así como en la página www.monagas.scc.org.ve, déjese copia y cúmplase.-
Dado, firmado y sellado en la sala de despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas; en Maturín, a los Veintinueve (29) días del mes de Noviembre de dos mil veintiuno (2021). Año 210° de la Independencia y 162° de la Federación.
EL JUEZ,

PEDRO JIMÉNEZ FLORES.-
LA SECRETARIA TEMPORAL,

YRANIS GARCÍA ARAMBULET.-

En esta misma fecha siendo las 09:52 A.M se publicó la anterior decisión. Conste:

LA SECRETARIA TEMPORAL,

YRANIS GARCÍA ARAMBULET.-

PJF/YG/rsj
Exp. Nº: 012.899.-